AVVERATE TUTTE LE CONDIZIONI SOSPENSIVE DELLA FUSIONE TRANSFRONTALIERA DI GTECH S.P.A. IN INTERNATIONAL GAME TECHNOLOGY PLC
IL 7 APRILE 2015 LA FUSIONE TRANSFRONTALIERA DIVERRÀ EFFICACE E SARÀ COMPLETATA L’ACQUISIZIONE DELLA SOCIETÀ STATUNITENSE INTERNATIONAL GAME TECHNOLOGY
LA NEGOZIAZIONE DELLE AZIONI DI INTERNATIONAL GAME TECHNOLOGY PLC SUL NEW YORK STOCK EXCHANGE AVRÀ INIZIO IL 7 APRILE 2015
REGOLAMENTO DELLE AZIONI OGGETTO DI RECESSO
ROMA (ITALIA) e PROVIDENCE, RHODE ISLAND (STATI UNITI), 1 aprile 2015 –
GTECH S.p.A. (“GTECH”) comunica che tutte le condizioni sospensive della fusione transfrontaliera di GTECH nella società controllata di diritto inglese International Game Technology PLC (la “Fusione”) sono state soddisfatte. La Fusione avrà effetto a decorrere dalle ore 00.01 A.M. (GMT) di martedì 7 aprile 2015, e immediatamente dopo sarà completata l’acquisizione della società statunitense International Game Technology. In tale data le azioni GTECH detenute dagli azionisti GTECH saranno concambiate con azioni International Game Technology PLC in base al rapporto di uno ad uno, e le azioni di International Game Technology saranno scambiate con un corrispettivo in parte in denaro e in parte in azioni di International Game Technology PLC sulla base del relativo rapporto di cambio.
La negoziazione delle azioni International Game Technology PLC (NYSE: IGT; codice ISIN GB00BVG7F061) sul New York Stock Exchange avrà inizio il 7 aprile 2015.
L’ultimo giorno di quotazione delle azioni GTECH sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana sarà giovedì 2 aprile 2015. L’ultimo giorno di regolamento delle azioni GTECH sarà pertanto l’8 aprile 2015 (record date).
Divenuta efficace la Fusione, le azioni di International Game Technology PLC saranno accentrate presso il CSD (Central Securities Depository) The Depository Trust & Clearing Corp. (“DTCC”), e accreditate in sostituzione delle azioni GTECH (sulla base dei saldi alla record date) originariamente per il tramite di Computershare Trust Co. N.A. ovvero, in relazione alle azioni per le quali sia stata esercitata la DTC Election (contraddistinte dallo
specifico codice ICMTE0000019), tramite il relativo partecipante al sistema gestito da DTCC.
Regolamento delle azioni oggetto di recesso
Il regolamento delle 19.796.852 azioni GTECH per le quali gli azionisti legittimati hanno esercitato il diritto di recesso in relazione alla Fusione avrà luogo il 2 aprile 2015, al valore di liquidazione di Euro 19,174 per azione. Il valore di liquidazione sarà accreditato agli azionisti legittimati per il tramite dei rispettivi intermediari partecipanti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli.
Il pagamento del prezzo delle 62.607 azioni oggetto di recesso acquistate dagli azionisti GTECH nel contesto dell’offerta in opzione ai sensi dell’art. 2437-quater del codice civile, conclusasi in data 9 gennaio 2015, sarà effettuato tramite l’intermediario presso cui l’acquirente ha presentato il modulo di adesione all’offerta e al quale GTECH ha già comunicato l’assegnazione. Gli acquirenti di azioni nel contesto dell’offerta in opzione riceveranno azioni ordinarie di International Game Technology PLC sulla base del menzionato rapporto di cambio e l’acconto sul dividendo, pari a Euro 0,75 per azione, approvato dal Consiglio di Amministrazione di GTECH in data 17 dicembre 2014.
Le rimanenti 19.734.245 azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso saranno riacquistate da GTECH ai sensi dell’art. 2437-quater, quinto comma, del codice civile e annullate nel contesto della Fusione, insieme alle 2.183.503 azioni proprie già detenute da GTECH.
Comunicati stampa correlati: 16 luglio; 23 settembre; 1 e 4 ottobre; 4, 10, e 12 novembre;
2, 10 e 17 dicembre 2014; 13, 30 e 31 gennaio; 10, 11, 16, e 26 febbraio; 9 e 16 marzo
2015.
Dichiarazioni previsionali
Questa comunicazione contiene dichiarazioni previsionali (ai sensi del Private Securities Litigation Reform Act del 1995) relative a IGT, GTECH, Georgia Worldwide Plc (“NewCo"), alle operazioni proposte e ad altre questioni. Queste dichiarazioni si riferiscono a obiettivi, intenzioni e aspettative per progetti futuri, tendenze, eventi, risultati delle operazioni o condizioni finanziarie, o altrimenti basate sulle convinzioni attuali del management di NewCo, IGT e GTECH, nonché a ipotesi fatte da tale gestione, con le informazioni attualmente disponibili. Le dichiarazioni previsionali possono essere accompagnate da parole come "puntare", "aspettarsi", "credere", "progettare", "potrebbe, "sarebbe", "dovrebbe", "stimare", "ritenere", "prevedere”, "futuro ", "orientamento", "intendere", "forse", "sarà", "potenziale", "previsione", "progetto" o le negazioni o altre varianti di tali termini. Qualora uno o più di questi rischi o incertezze si realizzi, o qualora una qualsiasi delle citate ipotesi dovessero rivelarsi errate, i risultati effettivi potrebbero variare significativamente da quelli previsti nelle dichiarazioni previsionali di GTECH e dai risultati e dalle prestazioni passate. Tali dichiarazioni previsionali sono soggette a diversi rischi e incertezze, il cui controllo, in molti casi, non dipende dalle parti. Pertanto, non si deve fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni. Tra i fattori che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano sensibilmente da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali ci sono, fra gli altri, il mancato ottenimento di autorizzazioni, consensi o dell’approvazione degli azionisti in modo tempestivo o in altro modo; il mancato verificarsi di altre condizioni di efficacia delle operazioni proposte; i rischi che le imprese interessate non si integrino con successo o non realizzino i risparmi , le sinergie, le attività fiscali e le prospettive di crescita previsti, o non li realizzino nei tempi previsti; la mancata realizzazione di altri benefici attesi; costi imprevisti di integrazione; riduzioni di
spesa, rallentamenti nei pagamenti e altri cambiamenti nella domanda della clientela relativa a prodotti e servizi; cambiamenti non previsti dello scenario competitivo nei settori in cui le imprese interessate operano; la capacità di assumere e trattenere personale chiave; l'impatto potenziale dell’annuncio delle operazioni proposte o della loro realizzazione sui rapporti con i terzi, compresi clienti, dipendenti e concorrenti; la capacità di attrarre nuovi clienti e di conservare quelli esistenti in modo conforme alle aspettative; l’affidabilità e l'integrazione dei sistemi informativi; modifiche di disposizioni normative o amministrative incidenti sulle imprese interessate; condizioni internazionali, nazionali o locali di natura economica, sociale o politica che potrebbero incidere negativamente sulle imprese interessate o sui loro clienti; condizioni dei mercati finanziari; le assunzioni poste a base delle principali valutazioni contabili e dei procedimenti giudiziari riguardanti le imprese interessate; e le attività internazionali delle imprese interessate, che sono esposte a rischi di fluttuazione valutaria e ad interventi di politica monetaria sui cambi. La lista dei suesposti fattori di rischio non è esaustiva. Vanno altresì considerati attentamente gli altri rischi e incertezze che riguardano le attività delle imprese interessate, ivi compresi quelli descritti nel documento di registrazione su Form F-4 di NewCo e negli altri documenti depositati di volta in volta presso la SEC, nonché quelli descritti nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali e nei resoconti intermedi di gestione di GTECH, in tutti i documenti da essa pubblicati o comunque depositati di volta in volta presso l’autorità di supervisione dei mercati finanziari italiani CONSOB e quelli descritti nelle relazioni finanziarie annuali di IGT su Form 10-K, nelle relazioni finanziarie trimestrali su Form 10-Q, nei resoconti correnti su Form 8-K. Salvo quanto previsto dalla legge, le parti non si assumono alcun obbligo di aggiornare le presenti dichiarazioni previsionali. Nulla in questo annuncio si intende, o va inteso, come una previsione di utile, o va interpretato con il significato che gli utili per azione di GTECH o di IGT per l’anno fiscale corrente o per quelli futuri, o gli utili dell’aggregato risultante dai due gruppi, saranno necessariamente pari o superiori agli utili storici per azione GTECH o IGT, a seconda dei casi.
Tutte le dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa sono soggette alla presente dichiarazione prudenziale. Tutte le successive dichiarazioni previsionali, in forma scritta o orale, attribuibili a GTECH, o a persone che agiscono per suo conto, sono soggette alle dichiarazioni prudenziali contenute nel presente comunicato stampa. Come conseguenza di questi rischi, incertezze e ipotesi, non si deve fare eccessivo affidamento su queste dichiarazioni previsionali.
Avvertenze per investitori ed azionisti
La presente comunicazione non va intesa come e non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione o un invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari, né una raccolta o sollecitazione di deleghe di voto in qualsiasi giurisdizione in base alle operazioni descritte o altrimenti, né vi sarà alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari in alcuna giurisdizione in violazione della legge applicabile. Nessuna offerta di strumenti finanziari verrà fatta se non tramite un prospetto conforme ai requisiti di cui all’art. 10 del Securities Act del 1933, come modificato, e alle corrispondenti norme europee o di altri Paesi e regioni del mondo. Fatte salve alcune eccezioni ed alcuni fatti rispettivamente soggetti all’autorizzazione o all’accertamento da parte delle autorità competenti, nessuna offerta sarà fatta, direttamente o indirettamente, in alcuna giurisdizione in cui farla costituirebbe una violazione delle leggi di tale giurisdizione, per posta o con qualsiasi mezzo di commercio federale o estero (inclusi, senza limite, trasmissione di fax, telefono e internet), o con qualsiasi struttura di una borsa valori nazionale, di una qualsiasi di queste giurisdizioni.
NewCo ha depositato presso la Securities and Exchange Commission (“SEC”) un documento di registrazione su FORM-4, dichiarato efficace il 2 gennaio 2015 (file N° 333-199096), che comprende la relazione agli azionisti conforme ai requisiti SEC (proxy statement) di IGT che costituisce anche un prospetto di NewCo ("statement/prospectus proxy"). Si segnala che la documentazione relativa alla registrazione F-4 è disponibile al pubblico sul sito www.sec.gov con il nome “Georgia Worldwide”. GLI INVESTITORI E GLI AZIONISTI SONO INVITATI A LEGGERE PER INTERO E ATTENTAMENTE LA RELAZIONE (PROXY STATEMENT/PROSPECTUS) E ALTRA DOCUMENTAZIONE PERTINENTE CHE SARÀ DEPOSITATA PRESSO LA SEC, PERCHÉ CONTENENTE IMPORTANTI INFORMAZIONI SUI IGT, GTECH, GEORGIA WORLDWIDE PLC, SULLE OPERAZIONI PROPOSTE E SU ARGOMENTI CONNESSI. Gli investitori e gli
azionisti possono ottenere copie gratuite del proxy statement/prospectus e degli altri documenti depositati presso la SEC dalle parti attraverso il sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov. Inoltre, gli investitori e gli azionisti possono ottenere copie gratuite del proxy statement/prospectus e degli altri documenti depositati presso la SEC dalle parti contattando Investor Relations, IGT (per i documenti depositati presso la SEC da IGT) o Investor Relations, GTECH (per i documenti depositati presso la SEC da Georgia Worldwide Plc).
Regolamento CONSOB N. 17221
Ai sensi dell’art. 6 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato, “Regolamento CONSOB”), Georgia Worldwide Plc è parte correlata di GTECH. L’Accordo – che supera le soglie previste dal Regolamento per le “operazioni significative” – è stato approvato all’unanimità dal consiglio di amministrazione di GTECH. L’Accordo e la fusione GTECH-Georgia Worldwide Plc sono soggetti a deroga di cui all’art. 14 del Regolamento CONSOB e all’art. 3.2 delle “Disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato da GTECH il 31 luglio 2014 e pubblicato sul suo sito web (www.gtech.com). Ai sensi della suddetta esenzione, GTECH non pubblicherà un documento informativo per le operazioni con parti correlate come previsto dall’art. 5 del Regolamento CONSOB.
In relazione all’assemblea degli azionisti di GTECH tenutasi il 4 novembre 2014, GTECH ha pubblicato un documento informativo nei tempi e modi prescritti dal citato art. 70, comma 6, del Regolamento CONSOB no. 11971 del 4 maggio, 1999, come successivamente modificato.
Partecipanti nella distribuzione
IGT, GTECH e Georgia Worldwide Plc e i rispettivi amministratori, dirigenti e alcuni altri membri del management e dipendenti possono fin d’ora essere considerati coinvolti nella sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di IGT per quanto riguarda le operazioni che saranno contemplate nel proxy statement/prospectus. Le informazioni relative alle persone potenzialmente coinvolte, secondo le regole della SEC, nella sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di IGT in relazione alle operazioni proposte, compresa una descrizione dei loro eventuali interessi diretti o indiretti, in quanto portatori di strumenti finanziari o ad altro titolo, sono inserite nel proxy statement/prospectus depositato presso la SEC. Le informazioni riguardanti gli amministratori e i dirigenti di IGT sono contenute nella relazione finanziaria annuale di IGT su Form 10-K per l'esercizio che si è chiuso il 27 settembre 2014, unitamente al relativo proxy statement su Schedule 14A, entrambe datate 24 gennaio 2014 e depositate presso la SEC.
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GTECH S.p.A. è un’azienda leader nel settore del commercio e della fornitura di tecnologia sui mercati mondiali del gioco autorizzato, dove fornisce prodotti e servizi della massima qualità e si impegna a mantenere i più alti livelli in termini di integrità, responsabilità e creazione di valore per gli azionisti. La Società, il cui pacchetto di maggioranza è detenuto dal Gruppo De Agostini, è quotata sul FTSE MIB di Borsa Italiana con il simbolo “GTK”. Nel 2014, GTECH ha registrato ricavi per circa 3,1 miliardi di euro, con oltre 8.800 dipendenti in circa 100 Paesi distribuiti su sei continenti. Per maggiori informazioni, vi invitiamo a visitare il sito www.gtech.com.
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Robert K. Vincent Simone Cantagallo
GTECH S.p.A. GTECH S.p.A.
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- (+1) 401 392 7452 T. (+39) 06 51899030
Questo comunicato stampa e i precedenti sono disponibili sul sito www.gtech.com