NON PER LA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O RILASCIO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, IN CANADA, IN GIAPPONE, IN AUSTRALIA O IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI CIÒ NON SIA LEGALMENTE CONSENTITO
Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di
DeA Capital S.p.A. promossa da Nova S.r.l.
COMUNICATO STAMPA
ai sensi dell’art. 36 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
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COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI
DE AGOSTINI S.P.A. E AZIONISTA DI DEA CAPITAL S.P.A. LORENZO PELLICIOLI
RELATIVA ALLA DECISIONE IRREVOCABILE DI ADERIRE ALL’OFFERTA
Novara, 7 febbraio 2023 – Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) (l’“Offerta”), promossa da Nova S.r.l. (l’“Offerente”), avente a oggetto azioni ordinarie (le “Azioni”) di DeA Capital S.p.A. (l’“Emittente” o “DeA Capital”), l’Offerente rende noto che il Presidente del consiglio di amministrazione di De Agostini S.p.A. nonché azionista dell’Emittente, Lorenzo Pellicioli, ha dichiarato di aver portato in adesione all’Offerta le n. 2.566.323 Azioni di proprietà dello stesso (attraverso la società interamente controllata Flavus S.r.l.), rappresentative dello 0,96% del capitale sociale dell’Emittente.
Il Dott. Pellicioli ha, infatti, reso la seguente dichiarazione alle agenzie di stampa: “Proprio ieri ho consegnato le mie azioni all'OPA lanciata su DeA Capital, quasi l’1% del capitale della società. Le detenevo dal 2011 e sono soddisfatto di avere aderito all'offerta che, ancora una volta, premia i tanti azionisti che, come me, hanno creduto e investito nella società. DeA Capital ha una grande storia di crescita. Da sempre supporta il tessuto economico e imprenditoriale italiano, fino a diventare socio di oltre 50 aziende, che insieme fatturano circa 4 miliardi di euro e danno oggi lavoro a 15.000 persone. Con importanti attività anche all'estero, soprattutto in Europa e in particolare nello sviluppo di nuovi progetti immobiliari. DeA Capital è molto cambiata rispetto a quando è stata acquisita dal Gruppo De Agostini nel 2007, seguendo e spesso anticipando le direzioni di un mercato in continua evoluzione. La quotazione in Borsa oggi non risulta più funzionale all'attuale posizionamento e agli obiettivi strategici della società, ma credo sia stato importante dare a tutti gli azionisti, tra cui vi sono molti risparmiatori, l'opportunità di realizzare appieno il valore che è stato creato in questi anni anche grazie al loro supporto”.
Si ricorda che il periodo di adesione all’Offerta (il “Periodo di Adesione”), concordato con Borsa Italiana S.p.A., ha avuto inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 23 gennaio 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 17 febbraio 2023, estremi inclusi, e pertanto, sarà pari a 20 giorni di mercato aperto (salvo proroghe). Il 17 febbraio 2023 rappresenterà, quindi, salvo proroghe del Periodo di Adesione, l’ultimo giorno per aderire all’Offerta, ferma restando l’eventuale Riapertura dei Termini (come definita infra).
Il quinto giorno di mercato aperto successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il giorno 24 febbraio 2023 (la “Data di Pagamento”), ai termini e alle condizioni indicati nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”), l’Offerente pagherà a ciascun azionista che abbia aderito validamente all’Offerta un corrispettivo in denaro pari a Euro 1,50, per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta.
Ricorrendone i presupposti di legge, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque giorni di mercato aperto (la “Riapertura dei Termini”) a decorrere dal giorno di mercato aperto successivo alla Data di Pagamento, e dunque (salvo proroghe del Periodo di Adesione) nei giorni 27 e 28 febbraio 2023, e 1, 2 e 3 marzo 2023, dalle ore 8:30 alle ore 17:30 (ora italiana). La data di pagamento del corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta durante l’eventuale Riapertura dei Termini sarà il 10 marzo 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).
Si rammenta che il Documento di Offerta, nonché l’ulteriore documentazione relativa all’Offerta, è a disposizione del pubblico per la consultazione: (i) presso gli uffici di Intesa Sanpaolo S.p.A. – Divisione IMI Corporate & Investment Banking (quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni), in Milano, Largo Mattioli n. 3 e presso gli intermediari incaricati; (ii) presso la sede legale dell’Emittente, in Milano, Via Brera, n. 21; (iii) presso la sede legale dell’Offerente, in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15; (iv) sul sito internet dell’Emittente, all’indirizzo www.deacapital.com; (v) sul sito internet dell’Offerente dedicato all’Offerta, all’indirizzo www.opa-decapital.it; e (vi) sul sito internet del global information agent, Morrow Sodali, all’indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.
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AVVERTENZA
L’offerta descritta nel presente comunicato (l’“Offerta”) sarà promossa da Nova S.r.l. (l’“Offerente”) su azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A. (“DeA Capital”). Il presente comunicato non costituisce né un’offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le azioni di DeA Capital.
Prima dell’inizio del periodo di adesione all’Offerta, come richiesto dalla normativa applicabile, l’Offerente pubblicherà il Documento di Offerta che gli azionisti di DeA Capital dovrebbero esaminare con cura.
L’Offerta è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni di DeA Capital e sarà promossa in Italia in quanto le azioni sono quotate su Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, salvo quanto di seguito indicato, sono soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.
Alla data del presente comunicato, l’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta sia vietata in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Questo annuncio non costituisce un’offerta o una sollecitazione di un’offerta di titoli negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Nessun titolo di DeA Capital o dell’Offerente è stato registrato ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato, e né DeA Capital né l’Offerente intende registrare tali titoli negli Stati Uniti d’America o condurre un’offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti d’America. Non ci sarà alcuna offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Qualsiasi offerta pubblica di titoli da effettuare negli Stati Uniti o negli Altri Paesi sarà effettuata tramite un offering memorandum che potrà essere richiesto all’emittente rilevante e che conterrà informazioni dettagliate sul emittente e sul management, nonché i relativi bilanci.
Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.