Comunicato stampa n.16/2006
· SOTTOSCRITTI ACCORDI CON ROMED INTERNATIONAL S.A. E BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONE S.P.A. PER L’ACQUISIZIONE DI UNA PARTECIPAZIONE PARI COMPLESSIVAMENTE AL 51,40% DI CDB WEB TECH S.p.A.
· LANCIO, AL PERFEZIONAMENTO DELL’OPERAZIONE, DI UN’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA SULLE AZIONI RESIDUE DI CDB WEB TECH S.p.A., CHE ASSUMERA’ LA DENOMINAZIONE “DEA CAPITAL SPA".
Novara, 1 Dicembre 2006. In data odierna, De Agostini S.p.A. (“DeA”) ha sottoscritto un contratto che prevede l’acquisizione da Romed International S.A. (“Romed”) di una partecipazione pari al 46,53% del capitale sociale di CDB WEB TECH S.p.A. (“CDB“).
Contestualmente, DeA ha sottoscritto un secondo contratto che prevede l’acquisizione da Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestione S.p.A. (“Banca Intermobiliare”) di una ulteriore partecipazione pari al 4,87% del capitale di CDB.
I contratti prevedono che, successivamente all’ottenimento del nulla osta da parte della competente Autorità antitrust, DeA acquisterà da Romed e da Banca Intermobiliare rispettivamente n. 47.280.000 azioni e n. 4.950.000 azioni, al prezzo di Euro 2,86 per azione, per un controvalore complessivo di circa Euro 149,4 milioni.
Il prezzo complessivo dell’acquisizione delle azioni rappresentanti il 51,40% di CDB sarà regolato in un’unica soluzione alla data del closing – prevista entro il 26 gennaio 2007. Il suddetto prezzo potrà essere suscettibile di aggiustamenti nel caso in cui il patrimonio netto di CDB alla Data di Esecuzione risulti inferiore a quello stimato in contratto.
A seguito dell’acquisizione della partecipazione di controllo di CDB, DeA promuoverà, ai sensi dell’art. 106, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), entro 30 giorni dalla data del closing, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle quota residua di capitale di CDB, ad un prezzo di Euro 2,874 per azione (l’“Offerta”).
Il prezzo di Offerta è stato determinato quale media tra a) il prezzo per azione riconosciuto ai venditori Romed e Banca Intermobiliare e b) la media ponderata dei prezzi di Borsa degli ultimi 12 mesi; il prezzo per azione dell’Offerta rimarrà fissato come sopra anche in caso di aggiustamento del prezzo pagato ai venditori Romed e Banca Intermobiliare.
L’esborso massimo complessivo connesso all’Offerta ammonterà a complessivi circa Euro 144,6 milioni (sulla base di un capitale fully diluted).
Qualora l’adesione all’Offerta porti l’offerente a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di CDB, l’offerente intende ripristinare entro i termini previsti dalla normativa vigente il flottante in misura sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, pertanto, CDB rimarrà quotata.
L’acquisizione di CDB – che successivamente al closing dell’operazione si prevede varierà la propria denominazione sociale in DeA Capital S.p.A. – rappresenta per il Gruppo De Agostini il primo passo nella realizzazione di un piano strategico volto a concentrare e condividere con il mercato le opportunità di creazione di valore derivanti da investimenti di carattere finanziario, ossia realizzati con un chiaro obiettivo di valorizzazione nel medio periodo.
Il piano prevede infatti che DeA Capital, utilizzando la propria liquidità (superiore ai 200 milioni di Euro se si include l’ incasso di crediti finanziari atteso nei prossimi dodici mesi) e l’ eventuale ricorso alla leva finanziaria, effettui investimenti in:
- Società, perlopiù non quotate, con elevato potenziale di valorizzazione, attraverso l’ acquisizione – con o senza partners – di quote di capitale azionario, di maggioranza e non;
- “fondi di fondi” di private equity;
- fondi di co-investimento, ovvero fondi di “accompagnamento” a investimenti promossi da altri fondi di private equity.
Conseguentemente DeA Capital, in continuità con l’attuale attività, gestirà e svilupperà un portafoglio, completo e differenziato, di strumenti di investimento in equity.
DeA Capital si avvarrà delle competenze specifiche sviluppate nel settore e delle risorse che De Agostini S.p.A., Holding del Gruppo De Agostini, intende metterle a disposizione a supporto dello sviluppo dell’iniziativa.
Presidente di DeA Capital verrà nominato Lorenzo Pellicioli, mentre Amministratore Delegato sarà Paolo Ceretti.
Lorenzo Pellicioli, Amministratore Delegato del Gruppo De Agostini, ha dichiarato: “L’ acquisizione oggi annunciata si inquadra in un progetto di ampio respiro che il Gruppo De Agostini intende perseguire nel settore del private equity in senso lato.
Con la nascita di DeA Capital il Gruppo vuole valorizzare appieno le competenze ed il know how specifico dimostrati negli anni nella selezione e nella realizzazione di iniziative di investimento con ritorni di assoluto valore, mettendoli a disposizione e condividendoli – attraverso una società quotata – con il mercato, sia istituzionale che retail”
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Cdb Web Tech è una società quotata sul mercato MTAX segmento STAR gestito dalla Borsa Italiana. L’attività esercitata è quella di investitore finanziario in società - direttamente o tramite organismi qualificati - nonché quella di assumere partecipazioni. In prevalenza gli investimenti effettuati sono stati in fondi di venture capital e in società in fase di start-up.
Il 31 ottobre 2006, Cdb Web Tech ha ceduto a Monteverdi/Pantheon le partecipazioni totalitarie detenute nella Cdb Web Tech International L.P., nella Cdb Private Equity L.P. e nella Cdb Web Tech Management Ltd, e con esse la gran parte degli investimenti in fondi di venture capital e in società tecnologiche. Attualmente Cdb Web Tech detiene investimenti in otto fondi di venture capital, in tre partecipazioni in start up e in hedge funds per complessivi US$ 60 milioni, nonché disponibilità liquide per oltre Euro 136 milioni, e un credito di US$ 104 milioni, garantito da fideiussione bancaria, derivante dalla sopra menzionata cessione a Monteverdi/Pantheon.