Le società continueranno le proprie attività in una holding company non-quotata.
Gli azionisti di Everi riceveranno un prezzo cash di 14,25 dollari ad azione, che rappresenta un premio significativo per gli stessi azionisti; IGT riceverà 4,05 miliardi di dollari cash di corrispettivo lordo.
Londra e Las Vegas, [26] Luglio 2024 – International Game Technology PLC (NYSE: IGT) (“IGT”) ed Everi Holdings Inc. (NYSE: EVRI) (“Everi”) hanno annunciato oggi la sottoscrizione di accordi definitivi in base ai quali le linee di business Gaming e Digital di IGT (“IGT Gaming”) ed Everi verranno congiuntamente acquistate da una holding company di nuova costituzione di proprietà di fondi gestiti da Apollo Global Management, Inc. (NYSE: APO) (“Apollo”) (“Fondi gestiti da Apollo”) in un'operazione all-cash che riflette un valore complessivo di circa 6,3 miliardi di dollari per le aziende acquistate.
Il 29 febbraio 2024, IGT ed Everi avevano annunciato la sottoscrizione di accordi definitivi in base ai quali IGT Gaming sarebbe stata scorporata e assegnata agli azionisti IGT, attraverso uno spin-off tassabile, e sarebbe stata immediatamente oggetto di fusione con Everi. In base ai nuovi accordi, i Fondi gestiti da Apollo acquisiranno IGT Gaming ed Everi. Al perfezionarsi dell’operazione, IGT Gaming ed Everi continueranno ad operare all’interno di un unico gruppo non quotato.
Secondo quanto previsto dai nuovi accordi, gli azionisti di Everi riceveranno 14,25 dollari per azione in cash, che rappresenta un premio del 56% rispetto al prezzo di chiusura del 25 Luglio 2024. IGT riceverà un corrispettivo lordo di 4,05 miliardi di dollari in cash per IGT Gaming. IGT prevede di utilizzare una parte significativa del corrispettivo per rimborsare il debito e per remunerare i propri azionisti.
De Agostini S.p.A., una società di diritto italiano e azionista di maggioranza di IGT, si è impegnata ad effettuare un investimento di minoranza nel capitale della società risultante dalla combinazione aziendale al perfezionamento dell’operazione.
Una volta perfezionata la vendita di IGT Gaming ai Fondi gestiti da Apollo, IGT cambierà il proprio nome e la sigla in borsa e diverrà un puro operatore di lotterie.
L'operazione con i Fondi gestiti da Apollo è stata approvata all'unanimità da uno speciale comitato del Consiglio di Amministrazione di IGT e approvata all'unanimità da tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Everi, e pertanto i precedenti accordi siglati il 28 Febbraio 2024 tra IGT e Everi sono stati consensualmente risolti.
Vince Sadusky, CEO di IGT PLC, ha dichiarato, “Il nostro nuovo accordo rappresenta una positiva evoluzione dell’operazione precedentemente annunciata con Everi ed è il punto di arrivo del processo di revisione strategica che IGT ha intrapreso lo scorso anno. Nei Fondi gestiti da Apollo abbiamo trovato un partner che riconosce la forza di IGT Gaming, il valore delle nostre risorse umane e la posizione che deteniamo nel settore. Questa operazione permetterà ad IGT Gaming di continuare ad investire e sviluppare i nostri principali segmenti, fornendo al tempo stesso ai nostri clienti un portafoglio di offerte più completo.
Una volta completata questa operazione, gli azionisti di IGT continueranno a possedere il 100% delle attività Global Lottery di IGT, che sarà ben posizionata per continuare una storia di successo di lungo termine come operatore globale specializzato sul settore delle lotterie, con un modello di business più focalizzato e attraente e una struttura finanziaria ottimizzata per creare valore di lungo termine per gli azionisti”.
Randy Taylor, Presidente e CEO di Everi, ha aggiunto, “Riteniamo che questa operazione confermi la forte logica industriale e strategica del nostro accordo originale con IGT, ma consenta anche ai nostri azionisti di realizzare un valore significativo e immediato grazie all’accordo raggiunto con i Fondi gestiti da Apollo. Unendo le nostre forze con quelle di IGT Gaming, prevediamo di continuare a mantenere una posizione di leadership, ad innovare e a fornire un’offerta dal valore unico ai nostri clienti nei settori del global gaming, del FinTech e del digitale. Apollo gestisce fondi d’investimento di successo e ha sviluppato una notevole esperienza nel settore del gaming. Ha riconosciuto il valore dei nostri business ed il notevole potenziale della combinazione tra IGT Gaming ed Everi. Come società non quotata, riteniamo di essere in una posizione vantaggiosa per accelerare l’integrazione delle due organizzazioni a beneficio dei nostri clienti e dei nostri dipendenti”.
Daniel Cohen, Partner di Apollo, ha dichiarato, “Siamo molto soddisfatti dell’accordo raggiunto con IGT ed Everi, grazie al quale si andrà a costituire un operatore leader del settore, con soluzioni diversificate e ben posizionato nell’intero ecosistema del gaming. In qualità di investitore attivo da molto anni nel settore del gaming ed intrattenimento, apprezziamo da tempo entrambe le società ed il grande talento dei loro team. Crediamo fortemente nel valore della loro integrazione e siamo fiduciosi che queste piattaforme di gaming, complementari tra loro, saranno posizionate ancora meglio, come società non quotata, per cogliere le opportunità future di crescita e creazione di valore. Non vediamo l’ora di lavorare con tutte le persone di IGT e di Everi per accelerare il percorso della nuova organizzazione”.
Apollo ha accumulato notevole esperienza nel segmento leisure, inclusi i settori del gaming e dell’intrattenimento.
Leadership, Governance & Struttura societaria
Il CEO di IGT PLC, Vince Sadusky, supervisionerà la separazione di IGT Gaming e fornirà il suo supporto fino al completamento dell’operazione. Successivamente al perfezionarsi dell’operazione, Vince Sadusky continuerà nel suo ruolo alla guida della società dedicata al business delle lotterie che verrà ridenominata e avrà una nuova sigla sul mercato azionario di riferimento. A seguito dell’acquisto di IGT Gaming ed Everi da parte dei Fondi gestiti da Apollo, l’attuale EVP Strategy and Corporate Development di IGT, Fabio Celadon, assumerà l’incarico di CFO e l’attuale CFO di Everi, Mark Labay, assumerà l’incarico di Chief Integration Officer dell’azienda risultante dall’integrazione societaria. La nuova entità avrà sede a Las Vegas.
Inoltre, al perfezionamento dell’operazione, la quotazione delle azioni ordinarie di Everi sul New York Stock Exchange, con valore nominale pari a $0.001 per azione, sarà revocata.
Approvazioni e Tempistiche
Le acquisizioni di IGT Gaming e di Everi da parte dei Fondi gestiti da Apollo sono reciprocamente condizionate. Inoltre, l’operazione è soggetta alle consuete condizioni sospensive, incluse le approvazioni regolamentari e l'approvazione da parte degli azionisti di Everi, e si prevede che sarà completata entro la fine del terzo trimestre 2025. L'approvazione degli azionisti IGT non è necessaria.
Risultati del Secondo Trimestre 2024
IGT pubblicherà i propri risultati finanziari del secondo trimestre 2024 e, come previsto, terrà la presentazione dei risultati agli analisti ed investitori (earnings call) il 30 Luglio 2024 alle ore 8:00 ET (orario degli Stati Uniti).
Everi pubblicherà i propri risultati finanziari del secondo trimestre 2024 non più tardi del 9 Agosto 2024. In virtù della operazione con Apollo, Everi non terrà la propria presentazione dei risultati agli analisti ed investitori (earnings call).
Advisors
Per IGT, Macquarie Capital, Deutsche Bank, e Mediobanca hanno fornito consulenza finanziaria. Sidley Austin LLP, White & Case LLP e Wachtell, Lipton, Rosen & Katz hanno prestato assistenza legale.
Per Everi, Global Leisure Partners LLC è stato l’advisor finanziario esclusivo, mentre Houlihan Lokey ha fornito consulenza finanziaria aggiuntiva al Consiglio di Amministrazione di Everi. Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP ha prestato assistenza legale.
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ha prestato assistenza legale per i Fondi gestiti da Apollo.
Deutsche Bank Securities Inc. e Macquarie Capital hanno sottoscritto gli impegni di finanziamento per l’operazione.
IGT
IGT (NYSE:IGT) è un leader globale nel settore gaming. Offriamo ai giocatori esperienze di intrattenimento e di gioco responsabile in tutti i canali ed in tutte le attività regolamentate, dalle lotterie alle slot machines, alle scommesse sportive e al digitale. Sfruttando una ricchezza di contenuti avvincenti, investimenti significativi in innovazione, analisi dei giocatori, competenze operative e tecnologia all'avanguardia, le nostre soluzioni offrono esperienze di gioco ineguagliabili che coinvolgono i giocatori e stimolano la crescita. Abbiamo una presenza consolidata a livello locale e rapporti con governi e autorità regolamentari in più di 100 giurisdizioni in tutto il mondo e creiamo valore aderendo ai più elevati standard di servizio, integrità e responsabilità. IGT conta circa 11.000 dipendenti. Per ulteriori informazioni, visita www.igt.com.
Everi
La missione di Everi è guidare l'industria del gaming attraverso il potere delle persone, della creatività e della tecnologia. Essendo uno dei maggiori fornitori di soluzioni tecnologiche per i casinò, con un focus crescente anche nei settori adiacenti, il nostro impegno è quello di sviluppare continuamente prodotti e servizi che forniscano intrattenimento, migliorino il coinvolgimento dei giocatori e aiutino i nostri clienti a gestire le loro attività in modo più efficiente. Sviluppiamo contenuti da intrattenimento, macchine e sistemi di gioco per servire gli operatori di casinò, di iGaming e di bingo. Everi è un leader nell’innovazione e fornitura di soluzioni tecnologiche finanziarie affidabili che potenziano la performance delle sale da gioco, ne migliorano l'efficienza operativa e soddisfano i requisiti normativi. La Società sviluppa e fornisce inoltre strumenti di fidelizzazione dei giocatori e applicazioni mobile-first che aumentano il coinvolgimento degli utenti per i nostri clienti nei settori dei casinò, dello sport, dell'intrattenimento e dell'ospitalità. Per ulteriori informazioni, visita www.everi.com.
Apollo
Apollo è un asset manager globale di fondi alternativi in forte crescita. Nella nostra attività di gestione, cerchiamo di fornire ai nostri clienti un extra rendimento in ogni punto della curva rischio-rendimento, dall'investment grade al private equity, concentrandoci su tre strategie di investimento: yield, hybrid, ed equity. Per più di tre decenni, la nostra esperienza di investimento attraverso la nostra piattaforma integrata ha soddisfatto le esigenze di rendimento finanziario dei nostri clienti e fornito alle aziende soluzioni di capitale innovative per la crescita. Attraverso Athene, la nostra attività di servizi pensionistici, siamo specializzati nell'aiutare i clienti a raggiungere la sicurezza finanziaria fornendo una suite di prodotti di risparmio previdenziale e agendo come fornitore di soluzioni per le istituzioni. Il nostro approccio paziente, creativo e competente sugli investimenti allinea i nostri clienti, le aziende in cui investiamo, i nostri dipendenti e le comunità su cui abbiamo un impatto, per espandere le opportunità e ottenere risultati positivi. Al 31 marzo 2024, Apollo aveva un patrimonio in gestione di circa 671 miliardi di dollari. Per saperne di più visita il sito www.apollo.com.
Ulteriori informazioni e dove trovarle
In relazione all’operazione proposta (l’ “Operazione Proposta”), Everi depositerà il materiale pertinente presso la Securities and Exchange Commission ("SEC"), inclusa il Proxy Statement di Everi all'Allegato 14A (il "Proxy Statement"). Il presente comunicato stampa non sostituisce il Proxy Statement o qualsiasi altro documento che Everi potrebbe depositare presso la SEC o inviare ai suoi azionisti in relazione all’Operazione Proposta. PRIMA DI PRENDERE QUALSIASI DECISIONE DI VOTO O DI INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI E I DETENTORI DI TITOLI DI EVERI SONO INVITATI A LEGGERE ATTENTAMENTE E NELLA LORO INTEREZZA TUTTI I DOCUMENTI RILEVANTI DEPOSITATI O CHE SARANNO DEPOSITATI PRESSO LA SEC, COMPRESO IL PROXY STATEMENT, NONCHÉ EVENTUALI MODIFICHE O SUPPLEMENTI A QUESTO, IN RELAZIONE ALL’OPERAZIONE PROPOSTA, QUANDO DISPONIBILI, PERCHÉ CONTENGONO O CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI SULL’OPERAZIONE PROPOSTA E QUESTIONI CORRELATE. Gli investitori e i detentori di titoli potranno ottenere copie gratuite di tali documenti (se disponibili) attraverso il sito web dalla SEC all'indirizzo http://www.sec.gov., o visitando il sito web di Everi all'indirizzo www.everi.com, o contattando il dipartimento Relazioni con gli Investitori di Everi all'indirizzo Everi Holdings Inc., Investor Relations, 7250 S. Tenaya Way, Suite 100, Las Vegas, NV 89113, USA.
Partecipanti alla sollecitazione delle deleghe
Everi ed alcuni dei suoi membri del Consiglio d’Amministrazione e dirigenti possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione delle deleghe in relazione all'Operazione Proposta. Le informazioni sui membri del Consiglio d’Amministrazione ed i dirigenti di Everi sono contenute nel (i) proxy statement di Everi per l'assemblea annuale degli azionisti del 2024 sotto i titoli "Proposta 1: elezione di tre membri del Consiglio d’Amministrazione di classe I" (incluse "Questioni relative al consiglio di amministrazione e alla governance aziendale", "Alcuni rapporti e transazioni con parti correlate" e "Dirigenti") e "Proposta 3: Approvazione del piano di incentivazione azionaria 2014 modificato e corretto di Everi Holdings Inc." (inclusa "Retribuzione dei dirigenti", "Possesso di titoli da parti certi beneficiari e del Management", "Percentuali di compenso" e "Compenso per i Risultati", depositato presso la SEC il 19 aprile 2024 ed è disponibile all'indirizzo:
https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001318568/000131856824000035/evri-20240419.htm; (ii) nella relazione annuale di Everi sul modulo 10-K per l'anno fiscale terminato il 31 dicembre 2023, comprese le intestazioni "Punto 10. Membri del Consiglio d’Amministrazione, dirigenti e governance aziendale", "Punto 11. Retribuzione dei dirigenti", "Voce 12. Possesso di titoli da parti certi beneficiari e del Management e questioni relative agli azionisti" e "Punto 13. Alcuni rapporti e transazioni con parti correlate e indipendenza dei membri del Consiglio d’Amministrazione", depositato presso la SEC il 29 febbraio 2024 ed è disponibile all'indirizzo
https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001318568/000131856824000009/evri-20231231.htm, e (iii) nella misura in cui le partecipazioni in titoli di Everi da parte dei suoi membri del Consiglio d’Amministrazione o dirigenti siano cambiate rispetto agli importi stabiliti nel proxy statement di Everi per l'assemblea annuale degli azionisti del 2024, tali cambiamenti sono stati o saranno aggiornati nella dichiarazione iniziale di proprietà effettiva dei titoli sul modulo 3, dichiarazioni dei cambiamenti nella proprietà effettiva dei titoli sul modulo 4 o dichiarazione annuale delle modifiche nella proprietà effettiva dei titoli sul modulo 5, depositati presso la SEC (disponibili su EDGAR Search Results
Altre informazioni riguardanti i partecipanti alle sollecitazioni di delega e una descrizione dei loro interessi diretti e indiretti, tramite titoli detenuti o altro, saranno contenute nel Proxy Statement e in altri materiali rilevanti da depositare presso la SEC in merito all'Operazione Proposta quando tali materiali saranno resi disponibili. Gli investitori sono tenuti a leggere attentamente il Proxy Statement quando sarà disponibile prima di prendere qualsiasi decisione di voto o di investimento. Copie dei documenti depositati presso la SEC da Everi saranno disponibili gratuitamente sul sito web gestito dalla SEC all'indirizzo www.sec.gov. Inoltre, le copie dei documenti depositati presso la SEC da Everi saranno disponibili gratuitamente sul sito web di Everi all’indirizzo www.everi.com.
Dichiarazioni previsionali
Il presente comunicato stampa contiene "dichiarazioni previsionali" (forward looking statements) ai sensi della Sezione 27A del Securities Act del 1933, come modificato, e della Sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934, come modificato, relative ad IGT, Everi e all’ Operazione Proposta. Tutte le dichiarazioni diverse da quelle relative a fatti storici sono dichiarazioni previsionali ai fini delle leggi federali e statali sui titoli (US federal and state securities laws). Queste dichiarazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero influenzare in modo significativo i risultati finanziari o operativi di IGT ed Everi. Queste dichiarazioni previsionali possono essere contenere termini quali “prevedere”, “anticipare”, “credere”, “intendere”, “pianificare”, “progettare”, “potrebbe”, “sarebbe”, “dovrebbe” e il negativo di questi termini o altre espressioni simili. Le dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa includono, tra le altre cose, dichiarazioni sui potenziali benefici dell’Operazione Proposta, inclusi piani futuri, obiettivi, aspettative e previsioni, i tempi previsti per il perfezionamento dell’Operazione Proposta, l’utilizzo previsto del corrispettivo per l’Operazione Proposta. Inoltre, tutte le dichiarazioni che riguardano la performance operativa, gli eventi o gli sviluppi che IGT o Everi si aspettano o prevedono si verificheranno in futuro, comprese le dichiarazioni relative alla creazione di valore per gli azionisti e terzi ed i benefici dell’Operazione Proposta e le tempistiche previste per perfezionamento dell’Operazione Proposta, sono dichiarazioni previsionali. Queste dichiarazioni previsionali comportano rischi e incertezze significative che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano notevolmente da quelli espressi o impliciti in tali dichiarazioni.
Tali rischi e incertezze includono, tra le altre cose, rischi legati alla possibilità che le condizioni per il perfezionamento dell’Operazione Proposta non siano soddisfatte nei tempi previsti o non siano soddisfatte affatto; rischi legati alla capacità di realizzare i benefici attesi dall’Operazione Proposta; la capacità di trattenere ed assumere il personale chiave; effetti negativi dell’annuncio, o del mancato perfezionamento, dell’Operazione Proposta, sul prezzo di mercato delle azioni ordinarie di IGT ed Everi o sui risultati operativi di IGT ed Everi; il verificarsi di qualsiasi evento, cambiamento o altra circostanza che possa dar luogo alla risoluzione dell'accordo di separazione e vendita o dell'accordo di fusione relativo all’Operazione Proposta; costi transattivi, commissioni, spese e oneri significativi; costi operativi, perdita di clienti e interruzione dell'attività (incluse, a mero titolo esemplificativo, difficoltà nel mantenere dipendenti, clienti o altri rapporti commerciali, contrattuali o operativi in seguito all'annuncio dell’Operazione Proposta o al perfezionamento dell’Operazione Proposta, cali di focalizzazione da parte della dirigenza di IGT ed Everi dalle rispettive attività in corso); il mancato perfezionamento o ritardo nel perfezionamento dell’Operazione Proposta per qualsiasi motivo; rischi relativi a qualsiasi recrudescenza della pandemia di COVID-19 o di simili crisi sanitarie pubbliche; rischi legati alla concorrenza nei settori del gaming e delle lotterie; dipendenza da importanti accordi di licenza, clienti o altre terze parti; rischi legati al finanziamento dell’Operazione Proposta; cambiamenti economici nei mercati globali, come cambio valutari, inflazione, tassi di interesse e recessioni; politiche governative (compresi i cambiamenti regolamentari e di indirizzo politico che riguardano l’industria del gaming, tassazione, commercio, tariffe, immigrazione, dogane e restrizioni alle frontiere) e altri fattori esterni che IGT ed Everi non possono controllare; questioni regolamentari e contenziose relative all’Operazione Proposta; effetti negativi o passività imprevisti derivanti da cessioni di attività; rischi relativi a proprietà intellettuale, a questioni relative alla privacy e alla sicurezza informatica (comprese perdite e altre conseguenze derivanti da guasti, violazioni, attacchi o divulgazioni che coinvolgono infrastrutture e dati della tecnologia dell'informazione); altri effetti aziendali (compresi gli effetti delle condizioni industriali, di mercato, economiche, politiche o normative); e altri rischi e incertezze, compresi a non limitati a, quelli descritti in nella Relazione Annuale di IGT nel Form 20-F, in archivio presso SEC e di volta in volta in altre relazioni, fra cui le Relazioni nel Form 6-K di IGT, e quelli descritti nella Relazione Annuale di Everi nel Form 10-K in archivio presso la SEC e di volta in volta in altre relazione tra cui le Relazioni Trimestrali di Everi nel Form 10-Q.
Un'ulteriore descrizione dei rischi e delle incertezze relativi ad IGT può essere trovata nella sua più recente Relazione Annuale nel Form 20-F e nelle Relazioni nel Form 6-K, mentre per quanto riguarda Everi può essere trovata nella sua più recente Relazione Annuale nel Form 10-K e nelle Relazioni Trimestrali nel Form 10-Q, tutte archiviati presso la SEC e disponibili su www.sec.gov.
Non può esservi alcuna garanzia che l’Operazione Proposta verrà effettivamente perfezionata.
Se l’Operazione Proposta giungerà a perfezionamento, gli azionisti di Everi cesseranno di detenere qualsiasi interesse nel capitale di Everi e non avranno diritto di partecipare ai suoi utili e alla crescita futura. Everi avverte gli investitori di non fare indebitamente affidamento su dichiarazioni previsionali, che si riferiscono solo alla data delle stesse. Né IGT né Everi sono tenute ad aggiornare o modificare alcuna delle dichiarazioni previsionali a seguito di nuove informazioni o eventi o sviluppi futuri, ad eccezione di quanto richiesto dalle normative vigenti.