- Il prezzo offerto per ogni azione GTECH è pari a 35 dollari USA (29,04 euro).
- Il valore complessivo dell’operazione è pari a circa 4 miliardi di euro.
- L’operazione promossa e sostenuta da De Agostini, azionista di controllo di Lottomatica.
- Lottomatica finanzierà parte dell’operazione attraverso un aumento di capitale e un prestito obbligazionario non convertibile subordinato.
- Con il perfezionamento dell’operazione, Rosario Bifulco (Presidente e AD di Lottomatica) lascerà le deleghe operative a Bruce W. Turner (CEO di GTECH) che sarà proposto quale Amministratore Delegato di Lottomatica.
Novara, Roma, West Greenwich (Rhode Island, USA), 10 gennaio 2006 - Lottomatica Spa, Società quotata sul Mercato Telematico Azionario della Borsa di Milano e leader in Italia nel business dei giochi e servizi, controllata da De Agostini Spa, gruppo industriale privato italiano attivo in diversi settori (editoria, giochi e servizi, assicurazioni, media e comunicazione) e GTECH Holdings Corporation, Società quotata al New York Stock Exchange e fornitore leader di tecnologie per giochi e servizi, hanno siglato oggi un accordo per l’acquisizione del controllo totalitario della società americana da parte di Lottomatica per 35 dollari USA (29,04 euro) per azione in contanti.
L’operazione porterà alla creazione di uno dei maggiori gruppi mondiali nel settore delle lotterie e dei giochi, con una rilevante presenza sui mercati internazionali e il più ampio e articolato portafoglio di tecnologie, servizi e contenuti.
GTECH nell’esercizio fiscale 2005 ha realizzato ricavi per 1,005 miliardi di euro e una EBITDA pari a 0,387 miliardi di euro.
Il nuovo Gruppo Lottomatica potrà contare su operazioni in oltre 100 Paesi in tutto il mondo, con circa 6.300 dipendenti, un fatturato aggregato stimato (2005) aggregato di 1,6 miliardi di euro, un EBITDA - sempre a livello aggregato - pari a 0,7 miliardi di euro.
Il fatturato e l’EBITDA del nuovo Gruppo Lottomatica sono calcolate come pura somma aritmetica delle stime I/B/E/S al dicembre 2005 per il fatturato e l’ EBITDA stand alone di Lottomatica e GTECH, senza alcun aggiustamento contabile o d’altra natura. Per quanto riguarda le stime su GTECH riferite al dicembre 2005 sono ottenute calendarizzando le stime I/B/E/S riferite al febbraio 2005 (2/12) ed al febbraio 2006 (10/12).
Secondo l’accordo, che è stato approvato oggi unanimemente dai Consigli di Amministrazione delle società coinvolte, Lottomatica acquisirà il 100% del capitale sociale di GTECH.
Il prezzo offerto (35 dollari USA per azione, pari a Euro 29,04) esprime un premio del 15% sul prezzo dell’azione GTECH del 9 settembre scorso, giorno antecedente a quello in cui il Consiglio di Amministrazione della società americana aveva annunciato l’intenzione di valutare possibili offerte di acquisto della società stessa.
Il capitale di GTECH è composto da circa 132,8 milioni di azioni, su base fully diluted, quindi comprese opzioni e azioni rivenienti dalla eventuale integrale conversione di obbligazioni convertibili emesse da GTECH.
Il valore dell’operazione risulta pertanto pari a circa 4 miliardi di Euro, compresa l’assunzione, da parte dell’acquirente, dell’attuale debito finanziario netto di GTECH.
L’acquisizione verrà realizzata mediante la fusione (c.d. "cash merger") di una società veicolo costituita per realizzare tale operazione in GTECH a esito della quale tutti gli azionisti di GTECH avranno diritto di ricevere in contanti il prezzo e le azioni di GTECH cesseranno di essere quotate.
Il perfezionamento della fusione che dovrà essere deliberata dagli azionisti di GTECH, è subordinato a condizioni usuali in operazioni di questo tipo, tra le quali l’ottenimento delle autorizzazioni e dei consensi necessari e la disponibilità delle risorse necessarie per finanziare l’operazione ed è, allo stato, previsto per il prossimo mese di giugno 2006, Il completamento dell’operazione è altresì soggetto all’approvazione da parte degli organi regolamentari competenti.
Lottomatica finanzierà l’acquisizione mediante:
- risorse finanziarie disponibili, per 0,4 miliardi di euro;
- un aumento di capitale di 1,4 miliardi di euro, prevedibilmente da deliberarsi nel prossimo mese di aprile e da offrire in opzione agli azionisti nel successivo mese di maggio;
- un prestito obbligazionario subordinato, di 0,750 miliardi di Euro da emettersi prevedibilmente entro il mese di maggio 2006;
- un prestito bancario sindacato senior di 1,9 miliardi di euro, che sarà erogato alla società veicolo che si fonderà in GTECH, subordinatamente al soddisfacimento delle usuali condizioni per contratti di questo tipo; il predetto finanziamento sarà garantito da Lottomatica.
De Agostini SpA sottoscriverà interamente la propria quota parte, diretta e indiretta, dell’ aumento di capitale, pari a 0,8 miliardi di euro.
CSFB e Goldman Sachs assumeranno l’impegno di sottoscrivere la parte dell’aumento di capitale che dovesse rimanere non sottoscritta.
Entrambi tali impegni sono soggetti a condizioni usuali in operazioni di questo tipo.
De Agostini e Lottomatica, inoltre, assumono impegni di lock-up coerenti con quelli previsti in operazioni di mercato assimilabili.
Il prestito obbligazionario subordinato, con scadenza al 2066 (la durata della Società sarà contestualmente prorogata), sarà destinato a quotazione, verosimilmente sul mercato lussemburghese, e sarà offerto a investitori istituzionali.
CSFB e Goldman Sachs assumeranno l’impegno di sottoscrivere le obbligazioni non collocate subordinatamente a condizioni usuali in operazioni di questo tipo.
CSFB e Goldman Sachs inoltre organizzeranno il finanziamento senior sulla base delle condizioni standard di mercato.
E’ previsto che a operazione completata, Lottomatica mantenga un rating societario di tipo "investment grade" e che la nuova struttura economico-finanziaria consenta sia la distribuzione di dividendi che investimenti che diano opportunità di sviluppo.
All’interno del nuovo Gruppo Lottomatica, GTECH continuerà a operare come business unit indipendente.
La sede societaria del Gruppo Lottomatica resterà a Roma. GTECH manterrà la propria sede operativa nello Stato americano del Rhode Island.
L’operazione, inoltre, non comporterà un impatto organizzativo sostanziale né su GTECH né su Lottomatica, dato che sono pressoché irrilevanti le aree di sovrapposizione, sia in termini di business che di presenza geografica.
Come già programmato, Rosario Bifulco, attuale Presidente e Amministratore Delegato di Lottomatica, che ha guidato con successo la società dall’ingresso di De Agostini (2002) quale azionista di controllo, ha deciso che rimetterà le deleghe operative al proprio Consiglio di Amministrazione al perfezionamento dell’operazione.
E’ previsto che, sempre al perfezionamento dell’operazione ed una volta ottenute le preventive autorizzazioni ministeriali richieste dalla Concessione del Lotto:
- Bruce W. Turner, attuale Chief Executive Officer di GTECH, sia proposto come membro del Consiglio di Amministrazione e come Amministratore Delegato di Lottomatica, e
- Marco Sala, attuale Direttore Generale e membro del Consiglio di Amministrazione di Lottomatica, sia proposto quale Amministratore Delegato della società con delega sulle attività italiane, riportando a Bruce W. Turner; il suo incarico assicurerà un’efficace e positiva continuità nella gestione del Lotto e nello sviluppo delle altre attività di Lottomatica in Italia.
E’ previsto inoltre che Jaymin Patel, attuale Chief Financial Officer di GTECH, sia proposto come nuovo CFO di Lottomatica; inoltre sia Bruce W. Turner che Jaymin Patel manterranno i propri ruoli attuali all’interno di GTECH.
Si prevede, inoltre, di proporre la nomina di consiglieri indipendenti statunitensi nel Consiglio di Amministrazione di Lottomatica.
Non si prevedono ulteriori mutamenti nel resto della compagine manageriale di GTECH.
Bruce W. Turner, Jaymin Patel e altri manager di GTECH hanno espresso la loro intenzione di reinvestire in azioni Lottomatica una parte significativa dell’incasso derivante dalla cessione delle azioni GTECH in loro possesso mediante sottoscrizione di aumenti di capitale dopo il closing.
I piani di stock option di Lottomatica saranno allargati ed estesi al management di GTECH. E’ inoltre previsto che Marco Sala investirà in Lottomatica mediante sottoscrizione di aumenti di capitale dopo il closing.
"Questa operazione" ha commentato Lorenzo Pellicioli, Amministratore Delegato di De Agostini Spa "rappresenta per il Gruppo De Agostini un’opportunità straordinaria.
Sin dal momento del nostro ingresso in Lottomatica come azionisti di controllo nel 2002, abbiamo studiato ipotesi di sviluppo internazionale per la società nel settore dei giochi e lotterie. L’accordo con GTECH incrementa il potenziale di lungo termine della società, creando una piattaforma globale nel settore dei giochi e lotterie, con ricavi diversificati, clienti di elevato profilo e capacità tecnologiche di assoluto rilievo."
"Vorrei esprimere la nostra gratitudine al Presidente e Amministratore Delegato di Lottomatica, Rosario Bifulco, per aver dato in questi ultimi anni un contributo essenziale allo sviluppo della Società, e ci auguriamo che voglia proseguire la propria collaborazione a sostegno della Società."
"Siamo molto lieti che Bruce W. Turner e il suo team manageriale, che comprende manager internazionali di eccezionale esperienza e comprovata capacità, abbiano deciso di lavorare con noi per consolidare la leadership di Lottomatica e GTECH."
Rosario Bifulco, Presidente e Amministratore Delegato di Lottomatica ha dichiarato:"Con l’acquisizione di GTECH, Lottomatica corona un periodo di grande sviluppo, passando da una dimensione domestica a una dimensione internazionale. Credo sia un caso piuttosto eccezionale per un’azienda italiana, e sono orgoglioso di aver dato il mio contributo a questo processo e a quest’operazione che non solo va nella direzione di un indiscutibile rafforzamento del posizionamento della Società, ma pone premesse più che concrete per la creazione di ulteriore valore di cui godranno tutti gli azionisti, nonché per un’offerta sempre più articolata e di qualità per i clienti".
"Siamo orgogliosi" ha detto Bruce W. Turner "di essere partner di De Agostini e Lottomatica nella creazione del principale operatore globale integrato, nel settore dei giochi. Lottomatica ha sviluppato con successo negli ultimi anni una delle maggiori e più complesse lotterie nel mondo. La nuova società disporrà di scala significativa, solidità finanziaria, capacità di servire al meglio i propri clienti e significative prospettive di crescita di lungo periodo. Negli ultimi anni abbiamo consolidato la posizione di GTECH quale leader nel settore delle lotterie, con presenze di rilievo anche nelle gaming solutions e nei servizi, caratterizzandoci per l’ integrità professionale e la qualità del servizio ai clienti.
Sono anche molto lieto che il nuovo Gruppo Lottomatica abbia accettato di mantenere i nostri impegni nei confronto della comunità del Rhode Island e che le attività statunitensi di GTECH verranno confermate e orientate a ulteriore sviluppo."
"Il prezzo per azione offerto agli azionisti GTECH assicura una valutazione attraente per il business della loro società" - ha sottolineato Robert M. Dewey, Jr. Presidente del Consiglio di Amministrazione di GTECH - "La nuova società trarrà sicuro beneficio dall’ esperienza del management di GTECH e dalla dedizione e impegno dei suoi dipendenti in tutto il mondo."
Marco Sala ha commentato: "L’ acquisizione di GTECH contribuirà al rafforzamento ulteriore delle nostre capacità tecnologiche, con benefici per le nostre attività italiane e per lo sviluppo nei mercati internazionali. La nostra squadra manageriale guarda con entusiasmo alla prospettiva di condividere idee e strategie con i nostri colleghi negli Stati Uniti, per lavorare insieme al rafforzamento delle posizioni di leadership mondiale della nuova Lottomatica."
Il Consiglio di Amministrazione di GTECH ha ricevuto dai propri advisor finanziari, Citigroup Global Markets e Houlihan Lokey Howard & Zukin, la favorevole fairness opinion sull’operazione dal punto di vista finanziario.
Cravath Staine & Moore LLP e Edwards Angell Palmer and Dodge LL P hanno prestato assistenza legale a GTECH.
Credit Suisse First Boston ha svolto il ruolo di advisor finanziario di Lottomatica nell’operazione, mentre Dewey Ballantine LLP e Bonelli Erede Pappalardo quello di advisor legali. Inoltre, Shearman & Sterling LLP e Gianni Origoni, Grippo & Partners hanno assistito legalmente CSFB e Goldman Sachs. Il consiglio di amministrazione di Lottomatica ha ricevuto da CSFB e Goldman Sachs favorevoli favorevoli fairness opinion sull’ operazione dal punto di vista finanziarioin merito all’importo offerto per l’acquisizione di GTECH.
L’operazione verrà presentata alla comunità finanziaria mercoledì 11 gennaio alle ore 15, presso il Palazzo Affari ai Giureconsulti, Piazza Mercanti 2, Milano.
Per ulteriori informazioni:
De Agostini - Lottomatica
(Italia, Europa)
Ad Hoc Communication Advisors
Mario Pellegatta - Marco Fraquelli
Sara Balzarotti - Matteo Cidda
027606741
De Agostini
Il Gruppo De Agostini (www.gruppodeagostini.it) è una multinazionale italiana, privata e indipendente, controllata al 100 percento dalle Famiglie Boroli e Drago e presieduta da Marco Drago. Il Gruppo, che ha le sue origini nel settore dell’editoria (con una presenza in 30 Paesi e edizioni in 13 lingue), oggi è attivo, attraverso una articolata struttura strategica, in 5 aree di business (editoria, giochi e servizi, assicurazioni, media e communication, attività finanziaria) con un fatturato di oltre 5,6 miliardi di Euro (al dicembre 2004) e circa 7.000 dipendenti in tutto il mondo.
Lottomatica
Lottomatica S.p.A. (www.lottomatica.it), quotata alla Borsa di Milano, è leader di mercato in Italia nel settore dei giochi e servizi, gestisce la più grande lotteria al mondo ("Gioco del Lotto") e offre vari servizi automatizzati per il cittadino. Lottomatica opera attraverso una rete di 80 mila terminali in dotazione a circa 50.000 punti vendita. Nel 2004 ha fatturato circa 570 milioni di Euro. E’ controllata da De Agostini che, direttamente e indirettamente, detiene circa il 58% del capitale.
GTECH
GTECH (www.gtech.com) è una Società leader nell’offerta di serivi e tecnologie per giochi e lotterie. Con un fatturato annuale di oltre 1,25 miliardi di Dollari e 5.300 dipendenti presenti in oltre 50 Paesi e Stati,. GTECH offre tecnologie, contenuti creativi, business solutions per la gestione e lo sviluppo innovativo del settore dei giochi. GTECH è inoltre presente in alcuni mercati emergenti, dove offre anche servizi di natura commerciale.