NON PER LA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O RILASCIO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, IN CANADA, IN GIAPPONE, IN AUSTRALIA O IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI CIÒ NON SIA LEGALMENTE CONSENTITO
Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A. promossa da Nova S.r.l.
COMUNICATO STAMPA
ai sensi dell’art. 36 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
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AVVENUTA APPROVAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA
Novara, 19 gennaio 2023 – Nova S.r.l. (l’“Offerente”) comunica che la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) – con delibera del 18 gennaio 2023, n. 22566 – ha approvato, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), il documento di offerta (il “Documento di Offerta”) relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l’“Offerta”), promossa dall’Offerente, avente a oggetto azioni ordinarie (le “Azioni”) di DeA Capital S.p.A. (l’“Emittente” o “DeA Capital”).
L’Offerta ha ad oggetto n. 85.731.052 Azioni, pari al 32,156% del capitale sociale dell’Emittente, ossia la totalità delle Azioni ad eccezione delle Azioni proprie e delle n. 178.795.798 Azioni detenute da De Agostini S.p.A., pari al 67,062% del capitale sociale dell’Emittente.
Ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), il periodo di adesione all’Offerta (il “Periodo di Adesione”), concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 23 gennaio 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 17 febbraio 2023, estremi inclusi, e pertanto, sarà pari a 20 giorni di mercato aperto (salvo proroghe).
Il 17 febbraio 2023 rappresenterà, quindi, salvo proroghe del Periodo di Adesione, l’ultimo giorno per aderire all’Offerta, ferma restando l’eventuale Riapertura dei Termini (come definita infra). Il quinto giorno di mercato aperto successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il giorno 24 febbraio 2023 (la “Data di Pagamento”), ai termini e alle condizioni indicati nel Documento di Offerta, l’Offerente pagherà a ciascun azionista che abbia aderito validamente all’Offerta un corrispettivo in denaro pari a Euro 1,50, per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta.
Ricorrendone i presupposti di legge, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque giorni di mercato aperto (la “Riapertura dei Termini”) a decorrere dal giorno di mercato aperto successivo alla Data di Pagamento, e dunque (salvo proroghe del Periodo di Adesione) nei giorni 27 e 28 febbraio 2023, e 1, 2 e 3 marzo 2023, dalle ore 8:30 alle ore 17:30 (ora italiana). La data di pagamento del corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta durante l’eventuale Riapertura dei Termini sarà il 10 marzo 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).
La pubblicazione e la modalità di diffusione del Documento di Offerta saranno oggetto di successivo comunicato stampa ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta si fa rinvio alla comunicazione predisposta dall’Offerente ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, pubblicata sul sito internet dell’Emittente, all’indirizzo www.deacapital.com, sul sito internet dell’Offerente dedicato all’Offerta, all’indirizzo www.opa-deacapital.it, e del global information agent, all’indirizzo www.morrowsodali-transactions.com, nella quale sono indicati i presupposti giuridici, le condizioni, i termini e gli elementi essenziali dell’Offerta.
L’Offerente è assistito da Intesa Sanpaolo S.p.A., quale advisor finanziario esclusivo ed intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, da White&Case LLP, quale consulente legale, e da Barabino&Partners, quale advisor di comunicazione. Morrow Sodali è global information agent dell’Offerta.
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AVVERTENZA
L’offerta descritta nel presente comunicato (l’“Offerta”) sarà promossa da Nova S.r.l. (l’“Offerente”) su azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A. (“DeA Capital”). Il presente comunicato non costituisce né un’offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le azioni di DeA Capital.
Prima dell’inizio del periodo di adesione all’Offerta, come richiesto dalla normativa applicabile, l’Offerente pubblicherà il Documento di Offerta che gli azionisti di DeA Capital dovrebbero esaminare con cura.
L’Offerta è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni di DeA Capital e sarà promossa in Italia in quanto le azioni sono quotate su Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, salvo quanto di seguito indicato, sono soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.
Alla data del presente comunicato, l’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta sia vietata in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Questo annuncio non costituisce un’offerta o una sollecitazione di un’offerta di titoli negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Nessun titolo di DeA Capital o dell’Offerente è stato registrato ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato, e né DeA Capital né l’Offerente intende registrare tali titoli negli Stati Uniti d’America o condurre un’offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti d’America. Non ci sarà alcuna offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Qualsiasi offerta pubblica di titoli da effettuare negli Stati Uniti o negli Altri Paesi sarà effettuata tramite un offering memorandum che potrà essere richiesto all’emittente rilevante e che conterrà informazioni dettagliate sul emittente e sul management, nonché i relativi bilanci.
Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.