NON PER LA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O RILASCIO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, IN CANADA, IN GIAPPONE, IN AUSTRALIA O IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI CIÒ NON SIA LEGALMENTE CONSENTITO
Comunicazione ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) e dell’articolo 37 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), avente a oggetto l’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A. (“DeA Capital” o l’“Emittente”).
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Novara, 2 dicembre 2022 – Ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102, comma 1, del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, Nova S.r.l. (l’“Offerente”), società interamente detenuta da e soggetta a direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A., con la presente comunicazione (la “Comunicazione”), rende noto di aver assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l’“Offerta”) sulle azioni ordinarie di DeA Capital (le “Azioni DeA Capital” o le “Azioni”) finalizzata a:
(i) acquisire (a) complessive n. 85.731.052 Azioni (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”), rappresentative del 32,156% del capitale sociale dell’Emittente, pari alla totalità delle Azioni rappresentative dell’intero capitale sociale dell’Emittente diverse dalle complessive n. 178.795.798 Azioni, rappresentative del 67,062% del capitale sociale dell’Emittente, di proprietà di De Agostini S.p.A. (società controllante dell’Offerente) e dalle n. 2.085.250 Azioni proprie detenute dall’Emittente alla data della presente Comunicazione, nonché, ove del caso, (b) la totalità delle Azioni di nuova emissione ovvero delle Azioni proprie che l’Emittente dovesse attribuire ai beneficiari dei piani di compenso dell’Emittente basati su strumenti finanziari attualmente in essere, prima del completamento dell’Offerta (le “Ulteriori Azioni”); e
(ii) ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Azioni (il “Delisting”).
L’Offerente pagherà un corrispettivo in denaro pari a Euro 1,50 “cum dividendo” (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall’Emittente) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).
L’Offerente promuoverà l’Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) il documento di offerta (il “Documento di Offerta”), destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell’Offerta.
Di seguito sono indicati e descritti i soggetti partecipanti all’operazione, i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell’Offerta.
1. Soggetti partecipanti all’operazione
1.1 L’Offerente e i soggetti controllanti
L’Offerente è Nova S.r.l., società a responsabilità limitata con socio unico, costituita ai sensi del diritto italiano il 16 novembre 2022, con sede legale in Novara, via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemonte 02720220033. Alla data della presente Comunicazione, l’Offerente non detiene Azioni dell’Emittente.
Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto da De Agostini S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemonte 07178180589, P.IVA numero 01257120038 (“De Agostini”), che esercita direzione e coordinamento sull’Offerente.
Alla data della presente Comunicazione, De Agostini detiene n. 178.795.798 Azioni, rappresentative del 67,062% del capitale sociale dell’Emittente e del 66,676% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori dell’Emittente, per effetto della maggiorazione del diritto di voto spettanti a talune Azioni ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF e dell’articolo 9 dello statuto sociale dell’Emittente (come meglio precisato nel successivo Paragrafo 1.3).
Alla data della presente Comunicazione, B&D Holding S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano il 10 maggio 2012, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemonte 02324900030 (“B&D”) controlla direttamente De Agostini, essendo titolare di n. 25.415.415 azioni di De Agostini, rappresentative del 61,24% del relativo capitale sociale. Ai sensi dell’articolo 93 del TUF, nessun soggetto controlla direttamente o indirettamente B&D. Alla luce di quanto precede, B&D controlla indirettamente l’Offerente ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1 del codice civile.
Alla data della presente Comunicazione, B&D non detiene Azioni dell’Emittente.
1.2 Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta
De Agostini e B&D si considerano persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta, in quanto persone che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull’Offerente (le “Persone che Agiscono di Concerto”).
In particolare:
(i) De Agostini controlla direttamente l’Offerente; e
(ii) B&D controlla indirettamente l’Offerente, attraverso De Agostini,
come descritto nel precedente Paragrafo 1.1.
Fermo restando quanto precede, l’Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell’Offerta e delle Ulteriori Azioni (se del caso) che saranno portate in adesione alla medesima.
1.3 L’Emittente e soggetto controllante
1.3.1 L’Emittente
L’Emittente è DeA Capital S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano il 14 marzo 2000, con sede legale in Milano, Via Brera, n. 21, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 07918170015, con capitale sociale pari a Euro 266.612.100,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 266.612.100 Azioni, avente valore nominale di Euro 1,00 cadauna.
Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan (“Euronext STAR”), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) e, pertanto, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF (codice ISIN Azioni con voto unitario: IT0001431805; codice ISIN Azioni con voto maggiorato: IT0005257776).
Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla data della presente Comunicazione, l’Emittente è titolare di n. 2.085.250 Azioni proprie detenute dall’Emittente alla data della presente Comunicazione, pari allo 0,782% del capitale sociale.
Alla data della presente Comunicazione, l’Emittente non risulta avere emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell’Emittente o diritti di voto anche limitati.
Secondo quanto risulta dall’ultima comunicazione ex articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data della presente Comunicazione, per effetto della maggiorazione del diritto di voto spettante a talune Azioni ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF e dell’articolo 9 dello statuto sociale dell’Emittente, il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente è pari a 268.154.301.
Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell’assemblea straordinaria dei soci.
1.3.2 Soggetto controllante ai sensi dell’articolo 93 del TUF e soci rilevanti
Alla data della presente Comunicazione, l’Emittente è controllata direttamente da De Agostini e, indirettamente, da B&D.
Pertanto, alla data della presente Comunicazione, B&D controlla l’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF, in quanto titolare, indirettamente, attraverso De Agostini, di n. 178.795.798 Azioni, rappresentative del 67,062% del capitale sociale dell’Emittente e del 66,676% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori dell’Emittente.
Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell’articolo 120, comma 2, del TUF, alla data della presente Comunicazione, non vi sono azionisti titolari di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale dell’Emittente diversi da De Agostini (fonte: www.consob.it).
Inoltre, sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF relativamente all’Emittente.
2. Termini e condizioni principali dell’Offerta
2.1 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto:
(i) le Azioni Oggetto dell’Offerta, pari a complessive n. 85.731.052 Azioni rappresentative del 32,156% del capitale sociale dell’Emittente, rappresentative dell’intero capitale sociale dell’Emittente, diverse dalle complessive n. 178.795.798 Azioni, rappresentative del 67,062% del capitale sociale dell’Emittente e del 66,676% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori dell’Emittente di proprietà di De Agostini e dalle Azioni proprie detenute dall’Emittente alla data della presente Comunicazione, nonché, ove del caso
(ii) la totalità delle Ulteriori Azioni, ovvero le Azioni di nuova emissione e/o le Azioni proprie che l’Emittente dovesse attribuire ai beneficiari dei piani di compenso basati su strumenti finanziari attualmente in essere dell’Emittente prima del completamento dell’Offerta.
A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato, nonché, qualora ricorrano i presupposti di cui all’art. 40-bis del Regolamento Emittenti, durante l’eventuale Periodo di Riapertura dei Termini (come di seguito definito), l’Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell’Offerta in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.
Il numero delle Azioni Oggetto dell’Offerta potrà, quindi, variare sia per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall’Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell’Offerta sia per effetto dell’attribuzione delle Ulteriori Azioni ai beneficiari dei piani di compenso basati su strumenti finanziari attualmente in essere dell’Emittente prima del completamento dell’Offerta.
L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta e delle Ulteriori Azioni (se del caso).
Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e non soggette a vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
2.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell’Offerta
2.2.1 Corrispettivo unitario
L’Offerente pagherà per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta un corrispettivo in denaro pari a Euro 1,50 cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall’Emittente (il “Corrispettivo”).
Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all’Offerta.
Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni che hanno tenuto conto, tra l’altro, dei seguenti elementi:
(i) il prezzo ufficiale per Azione rilevato il giorno di borsa aperta precedente alla data della presente Comunicazione;
(ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in ciascuno degli intervalli temporali indicati nel successivo Paragrafo 2.2.2.
2.2.2 Media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni
In considerazione delle ragioni illustrate al successivo Paragrafo 4, l’Offerente intende offrire agli azionisti dell’Emittente l’opportunità di cedere le Azioni a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che offre il mercato, tenuto conto del livello di liquidità e dell’andamento di mercato del titolo. Infatti, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 31,1% rispetto al prezzo ufficiale per Azione rilevato il giorno 1° dicembre 2022, ultimo giorno di mercato aperto prima della diffusione al mercato della presente Comunicazione (la “Data di Riferimento”), pari a Euro 1,144.
La seguente tabella illustra il confronto dl Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei precedenti uno, tre, sei e dodici mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa).
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Riferimento temporale |
Media aritmetica ponderata (Euro) |
Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (Euro) |
Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (%) |
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1 mese |
1,115 |
0,385 |
34,5% |
|
3 mesi |
1,072 |
0,428 |
40,0% |
|
6 mesi |
1,099 |
0,401 |
36,5% |
|
12 mesi |
1,229 |
0,271 |
22,0% |
2.2.3 Controvalore complessivo dell’Offerta
Il controvalore complessivo massimo dell’Offerta in caso di adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta (escluse le Ulteriori Azioni) sarà pari a Euro 128.596.578,00 (l’“Esborso Massimo”), importo che sarà automaticamente incrementato per ricomprendere il Corrispettivo per ciascuna delle Ulteriori Azioni che dovessero essere emesse o assegnate ai beneficiari dei piani di compenso basati su strumenti finanziari attualmente in essere dell’Emittente prima del completamento dell’Offerta durante il Periodo di Adesione (come infra definito) o l’eventuale Periodo di Riapertura dei Termini (come infra definito).
L’Offerente dichiara, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essere in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento dell’Esborso Massimo e del relativo incremento che ricomprenda il Corrispettivo dovuto per le Ulteriori Azioni (se del caso).
L’Offerente intende far fronte all’Esborso Massimo, e del relativo incremento che ricomprenda il Corrispettivo dovuto per le Ulteriori Azioni (se del caso), mediante utilizzo di mezzi propri, facendo ricorso ad apporti a titolo di capitale e/o finanziamenti soci che saranno messi a disposizione da De Agostini.
L’Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento dell’Offerta, secondo quanto previsto dall’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.
2.3 Condizioni di efficacia dell’Offerta
L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni (congiuntamente, le “Condizioni di Efficacia”):
(i) il raggiungimento di una soglia di adesioni all’Offerta tale da consentire all’Offerente di venire a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, computando a tali fini tutte le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni proprie detenute a tale data dell’Emittente, nonché le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, successivamente alla data della presente Comunicazione, al di fuori dell’Offerta in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la “Condizione relativa alla Soglia”); e
(ii) la circostanza che non si siano verificati, entro il secondo giorno di mercato aperto antecedente la Data di Pagamento (come infra definita): (a) eventi o situazioni non noti alla data odierna all’Offerente e/o al mercato, che comportino significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente negativi sull’Offerta, sull’Emittente, e/o sul gruppo ad esso facente capo (il “Gruppo”), e/o (b) eventi o situazioni riguardanti l’Emittente non noti all’Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti sostanzialmente negativi sulle condizioni finanziarie e/o economiche e/o patrimoniali dell’Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 e dalla relazione intermedia sulla gestione al 30 settembre 2022 (la “Condizione MAC/MAE”). Si precisa che la Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati nelle lettere (a) e (b) che precedono che si dovessero verificare in conseguenza di, o in connessione con, la diffusione del COVID-19, la crisi politico-militare Russia-Ucraina e le tensioni politico-militari Cina-USA che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili.
Fermo restando che l’efficacia dell’Offerta è subordinata all’avveramento di tutte le Condizioni di Efficacia, l’Offerente si riserva di rinunciare, in tutto o in parte, alle Condizioni di Efficacia, a sua sola discrezione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, dandone comunicazione ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.
In caso di mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà.
In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di mercato aperto successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall’Offerente il mancato perfezionamento dell’Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.
2.4 Durata dell’Offerta
L’Offerente presenterà a Consob il Documento di Offerta entro venti giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione, ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF.
Il periodo di adesione all’Offerta (il “Periodo di Adesione”) sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di mercato aperto, salvo proroghe o l’eventuale Periodo di Riapertura dei Termini (come infra definito).
Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato entro il quinto giorno di mercato aperto successivo al termine: (i) del Periodo di Adesione, come eventualmente esteso in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la “Data di Pagamento”); e (ii) dell’eventuale Periodo di Riapertura dei Termini (come infra definito).
2.5 Applicazione degli articoli 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei termini dell’offerta) del Regolamento Emittenti
Poiché le Azioni detenute dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto eccedono la soglia del 30% di cui all’articolo 106, comma 1, del TUF, all’Offerta si applicano gli articoli 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei termini dell’offerta) del Regolamento Emittenti. Di conseguenza:
(i) prima dell’approvazione del comunicato di cui agli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente, gli amministratori indipendenti, che non siano parti correlate dell’Offerente, redigeranno un parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere a tal fine dell’ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato; e
(ii) entro il giorno di mercato aperto successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per cinque giorni di mercato aperto al verificarsi delle circostanze di cui all’articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti (il “Periodo di Riapertura dei Termini”), sempreché non ricorrano i casi di cui all’articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.
3. Presupposti giuridici
L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi dell’articolo 102 e seguenti del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
L’efficacia dell’Offerta è subordinata alle Condizioni di Efficacia di cui al precedente Paragrafo 2.3.
L’Offerente ha assunto la decisione di promuovere l’Offerta con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 1 dicembre 2022.
4. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente
L’Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell’Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting. Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF – l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
L’Emittente, nel corso degli anni, ha sostanzialmente modificato il proprio modello di business, progressivamente abbandonando la strategia di operatore diretto – come investitore – in rilevanti operazioni di private equity e divenendo un Alternative Asset Manager, e quindi un gestore di fondi di terzi, con ampio spettro di prodotti gestiti. Il nuovo posizionamento dell’Emittente si traduce in un modello di business molto meno capital intensive – come implicitamente dimostrato dalle rilevanti distribuzioni di dividendi straordinari attuate negli ultimi anni dall’Emittente – e quindi nel venir meno dell’esigenza di ricorrere anche al capitale di terzi per lo sviluppo del business stesso, esigenza che aveva rappresentato una delle ragioni fondamentali alla base della quotazione dell’Emittente.
A giudizio dell’Offerente, il Delisting assicurerà all’Emittente una maggiore flessibilità gestionale, oltreché un indubbio risparmio di costi. Come società non quotata, caratterizzata da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, l’Emittente sarà in grado di accelerare la sua strategia di investimento e di creazione di valore.
L’Offerente ritiene, infatti, che l’Emittente, una volta acquisito lo status di società non quotata per effetto del Delisting, sarebbe meglio in grado di perseguire potenziali opportunità di crescita, beneficiando di (i) una maggiore rapidità nell’assunzione e nella messa in atto di decisioni di investimento, (ii) una più significativa possibilità di focalizzazione su progetti di sviluppo che per la natura dell’attività presentano orizzonti di medio e lungo periodo e possibili investimenti con impatti negativi sui risultati economici di breve, il cui perseguimento è meno agevole con le limitazioni derivanti dalla necessità di ottenere risultati soggetti a verifiche di breve periodo tipiche di una società quotata, (iii) un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale, con il supporto di De Agostini, per il tramite dell’Offerente, e (iv) una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine azionaria.
Inoltre, i costi connessi alla quotazione non appaiono giustificabili alla luce della scarsità dei volumi scambiati e della elevata volatilità del titolo.
A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente, con il supporto di De Agostini, si propone di sostenere l’attuale piano industriale di DeA Capital e i futuri progetti di sviluppo dell’Emittente.
Inoltre si evidenzia che prospetticamente ci si attende che sia in caso di Delisting, sia in caso di mantenimento della quotazione dell’Emittente, il flusso dei dividendi attesi annuali possa essere inferiore rispetto agli ultimi esercizi, in quanto il cambiamento del modello di business e la rifocalizzazione sulle attività di Alternative Asset Management precedentemente descritti hanno comportato la restituzione ai soci del capitale in eccesso da parte dell’Emittente attraverso rilevanti distribuzioni straordinarie.
Il Delisting, i cui termini, condizioni e modalità saranno illustrati in dettaglio nel Documento di Offerta, potrà intervenire, tra le altre:
(i) a seguito dell’esecuzione dell’obbligo di acquistare le Azioni da chi ne faccia richiesta, di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, qualora le Azioni portate in adesione all’Offerta – sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni proprie detenute a tale data dell’Emittente e alle Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale rappresentato dalle Azioni, in quanto l’Offerente non intendere ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; ovvero
(ii) ad esito della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (la “Fusione”), le cui azioni non sono quotate su alcun mercato regolamentato
Per maggiori informazioni in merito al potenziale Delisting, si rinvia al Paragrafo 5 infra.
5. Revoca delle Azioni dalla quotazione e possibili scenari ad esito dell’Offerta
5.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF
Come anticipato nel precedente Paragrafo 4, l’Offerente intende conseguire il Delisting.
Nel caso in cui, a esito dell’Offerta, ed eventualmente dell’acquisto di Azioni nel Periodo di Riapertura dei Termini, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi dell’articolo 109 del TUF) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta nonché di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta, successivamente alla data della presente Comunicazione, ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
Si fa presente che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni proprie detenute a tale data dell’Emittente saranno computate unitamente alle Azioni detenute, direttamente o indirettamente, dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l’Offerente procederà, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, all’acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta, secondo quanto previsto dal suddetto articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF”).
L’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall’Offerente per un corrispettivo per Azione da determinarsi, a seconda dei casi, ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.
L’Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta (il “Comunicato sui Risultati dell’Offerta”) – che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell’Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale dell’Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.
Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il “Regolamento di Borsa”) – disporrà la revoca dalla quotazione delle Azioni a decorrere dal primo giorno di mercato aperto successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall’Offerente per adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 5.2. Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in adesione all’Offerta le loro Azioni e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistarle, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
5.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF
Nell’ipotesi in cui, a seguito dell’Offerta, ed eventualmente dell’acquisto di Azioni nel Periodo di Riapertura dei Termini, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi dell’articolo 109 del TUF) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta, successivamente alla data della presente Comunicazione, ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).
Ai fini del calcolo della soglia prevista dall’articolo 111 del TUF, le Azioni proprie detenute a tale data dell’Emittente saranno computate nella partecipazione complessivamente detenuta, direttamente o indirettamente, dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
L’Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell’Emittente che abbiano fatto richiesta all’Offerente di acquistare le loro Azioni (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso ad un’unica procedura, i cui termini e modalità saranno concordati con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la “Procedura Congiunta”).
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato, secondo i termini e le modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB non appena possibile, depositando il controvalore complessivo del corrispettivo dovuto per tutte le rimanenti Azioni.
Il corrispettivo unitario dovuto per ciascuna delle Azioni acquistate tramite l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3 e 4, del TUF, come richiamati dall’articolo 111, comma 2, del TUF.
L’Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. Qualora nel Comunicato sui Risultati dell’Offerta si dia atto del verificarsi dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto, in tale contesto saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.
Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
5.3 Fusione dopo il Delisting
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, il Delisting sia stato conseguito, l’Offerente valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi sociali dell’Emittente un’operazione di fusione tra l’Emittente stesso e l’Offerente (anche a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF) (la “Fusione Post Delisting”). In tale scenario, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla assunzione della deliberazione di approvazione della Fusione Post Delisting, spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all’art. 2437 del Codice Civile. In tale ipotesi, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle Azioni.
5.4 Fusione in assenza di Delisting
Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino ad esito dell’Offerta (e dell’eventuale proroga del Periodo di Adesione o dell’eventuale Periodo di Riapertura dei Termini), come indicato nel precedente Paragrafo 4, l’Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione.
In tal caso, si rappresenta sin d’ora che:
(i) gli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla assunzione della deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero azioni della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato;
(ii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a deliberare la Fusione; e
(iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.
5.5 Perdita dei requisiti STAR
Qualora all’esito dell’Offerta (o, se del caso, all’esito degli acquisti di Azioni effettuati nel corso dell’eventuale Periodo di Riapertura dei Termini nonché di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta, successivamente alla data della presente Comunicazione, ai sensi della normativa applicabile, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto), il flottante residuo dell’Emittente fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell’Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell’Emittente su Euronext STAR, con conseguente possibile trasferimento dell’Emittente a Euronext Milan, secondo quanto previsto dall’articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data della presente Comunicazione e l’Emittente, non essendovi più tenuto, potrebbe decidere di non rispettare in via volontaria i requisiti previsti per le società quotate su Euronext STAR.
6. Mercati nei quali è promossa l’Offerta
L’Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate esclusivamente sull’Euronext STAR, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni.
Alla data della presente Comunicazione, l’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta sia vietata in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e Internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione che siano state poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
La presente Comunicazione non costituirà e non potrà essere interpretata quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti paesi ovvero sulla base di specifiche esenzioni e/o di deroghe rispetto alle medesime disposizioni.
7. Modifiche all’Offerta
Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l’Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all’Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.
Qualora l’Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all’Offerta nell’ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a tre giorni di mercato aperto dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.
8. Partecipazioni detenute dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto
Alla data della presente Comunicazione, l’Offerente non detiene Azioni dell’Emittente, mentre le Persone che Agiscono di Concerto sono titolari delle partecipazioni indicate al Paragrafo 1.1 supra.
Né l’Offerente né, per quanto noto all’Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o aventi i medesimi come sottostante.
9. Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta
La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.
10. Pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all’Offerta
Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta saranno disponibili, tra l’altro, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.deacapital.com.
Nova S.r.l.
(anche in nome e per conto di De Agostini S.p.A. e B&D Holding S.p.A.)
__________________________________
Nome: Andrea Casarotti
Titolo: Presidente del Consiglio di Amministrazione
AVVERTENZA
L’offerta descritta nel presente comunicato (l’“Offerta”) sarà promossa da Nova S.r.l. (l’“Offerente”) su azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A. (“DeA Capital”). Il presente comunicato non costituisce né un’offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le azioni di DeA Capital.
Prima dell’inizio del periodo di adesione all’Offerta, come richiesto dalla normativa applicabile, l’Offerente pubblicherà il Documento di Offerta che gli azionisti di DeA Capital dovrebbero esaminare con cura.
L’Offerta è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni di DeA Capital e sarà promossa in Italia in quanto le azioni sono quotate su Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, salvo quanto di seguito indicato, sono soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.
Alla data della presente Comunicazione, l’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta sia vietata in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e Internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Questo annuncio non costituisce un’offerta o una sollecitazione di un’offerta di titoli negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Nessun titolo di DeA Capital o dell’Offerente è stato registrato ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato, e né DeA Capital né l’Offerente intende registrare tali titoli negli Stati Uniti d’America o condurre un’offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti d’America. Non ci sarà alcuna offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Qualsiasi offerta pubblica di titoli da effettuare negli Stati Uniti o negli Altri Paesi sarà effettuata tramite un offering memorandum che potrà essere richiesto all’emittente rilevante e che conterrà informazioni dettagliate sul emittente e sul management, nonché i relativi bilanci.
Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.