NON PER LA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O RILASCIO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, IN CANADA, IN GIAPPONE, IN AUSTRALIA O IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI CIÒ NON SIA LEGALMENTE CONSENTITO
Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A. promossa da Nova S.r.l.
COMUNICATO STAMPA
ai sensi dell’art. 36 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
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RISULTATI PROVVISORI DELL’OFFERTA
RAGGIUNTA LA SOGLIA DEL 95% DEL CAPITALE SOCIALE PER LO “SQUEEZE-OUT” E IL DELISTING
Novara, 24 febbraio 2023 – Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) (l’“Offerta”), promossa da Nova S.r.l. (l’“Offerente”), avente a oggetto azioni ordinarie (le “Azioni”) di DeA Capital S.p.A. (l’“Emittente” o “DeA Capital”), si rende noto quanto segue.
I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato loro attribuito nel documento di offerta relativo all’Offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 22566 del 18 gennaio 2023 e pubblicato il 20 gennaio 2023 (il “Documento di Offerta”).
Risultati provvisori dell’Offerta
L’Offerente rende noto che in data odierna si è concluso il Periodo di Adesione e che, sulla base dei risultati provvisori comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A. (in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta), al termine del Periodo di Adesione sono state portate in adesione all’Offerta n. 75.764.051 Azioni, rappresentative del 28,417% del capitale sociale dell’Emittente e pari all’88,374% delle Azioni Oggetto dell’Offerta.
Pertanto, sulla base dei risultati provvisori, insieme alle (i) n. 178.795.798 Azioni detenute da De Agostini S.p.A., rappresentative del 67,062% del capitale sociale dell’Emittente, (ii) n. 2.085.250 azioni proprie, pari allo 0,782% del capitale sociale dell’Emittente, e (iii) n. 4.087.751 Azioni, rappresentative del 1,533% del capitale sociale dell’Emittente acquistate, sino alla data odierna, al di fuori dell’Offerta da De Agostini S.p.A., l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) verrà a detenere complessive n. 260.732.850 Azioni, rappresentative del 97,795% del capitale sociale di DeA Capital.
Conseguentemente, come già annunciato al mercato in data 20 febbraio 2023, sussistono i presupposti per il Delisting ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e dell’art. 111 del TUF.
Per quanto riguarda la Condizione MAC/MAE, come indicato nel Documento di Offerta, l’Offerente renderà noto il verificarsi o il mancato verificarsi di tale Condizione di Efficacia e, nel caso in cui non sia verificata, l’eventuale decisione di rinunciarvi, entro le ore 7:59 (ora italiana) del Giorno di Mercato Aperto antecedente alla Data di Pagamento, ossia entro il 2 marzo 2023.
I risultati definitivi dell’Offerta, incluso il verificarsi, il mancato verificarsi o la rinuncia alla Condizione MAC/MAE, saranno resi noti con apposito comunicato (il “Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta”), che sarà diffuso dall’Offerente entro le ore 7:59 (ora italiana) del Giorno di Mercato Aperto antecedente alla Data di Pagamento (i.e., entro il 2 marzo 2023), ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”).
Nel caso in cui si verifichi la Condizione MAC/MAE, ovvero l’Offerente decida di esercitare la facoltà di rinunciare a tale Condizione di Efficacia, il pagamento del Corrispettivo per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione avverrà – a fronte del contestuale trasferimento a favore dell’Offerente del diritto di proprietà di tali Azioni – alla Data di Pagamento. Nel caso in cui non si verifichi la Condizione MAC/MAE e l’Offerente non eserciti la facoltà di rinuncia a tale Condizione di Efficacia, l’Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il primo Giorno di Mercato Aperto successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall’Offerente, per la prima volta, il mancato perfezionamento dell’Offerta. Le Azioni Oggetto dell’Offerta ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, e gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione.
Diritto di Acquisto e Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF
Come indicato in precedenza, sulla base dei risultati provvisori, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) verrà a detenere complessive n. 260.732.850 Azioni, rappresentative del 97,795% del capitale sociale di DeA Capital.
Pertanto, si sono verificati i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto, con riferimento alle rimanenti n. 5.879.250 Azioni, rappresentative del 2,205% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni Residue”).
Fermo restando quanto sopra riferito circa la Condizione MAC/MAE, come dichiarato nel Documento di Offerta, l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto (ai sensi dell’art. 111 del TUF), e contestualmente adempirà all’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli Azionisti che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un’unica procedura, i cui termini e modalità saranno concordati con CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi del Regolamento Emittenti (la “Procedura Congiunta”), avente ad oggetto la totalità delle Azioni Residue.
Ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al Corrispettivo per Azione (ossia Euro 1,50 (uno/50) per Azione Residua).
Si precisa che a seguito dell’adempimento della Procedura Congiunta, Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
L’Offerente indicherà in apposita sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta le modalità e i termini con cui eserciterà la Procedura Congiunta, le modalità e la tempistica del Delisting, nonché le modalità e la tempistica della sospensione e/o revoca dalla quotazione delle Azioni.
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AVVERTENZA
L’offerta descritta nel presente comunicato (l’“Offerta”) sarà promossa da Nova S.r.l. (l’“Offerente”) su azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A. (“DeA Capital”). Il presente comunicato non costituisce né un’offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le azioni di DeA Capital.
Prima dell’inizio del periodo di adesione all’Offerta, come richiesto dalla normativa applicabile, l’Offerente pubblicherà il Documento di Offerta che gli azionisti di DeA Capital dovrebbero esaminare con cura.
L’Offerta è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni di DeA Capital e sarà promossa in Italia in quanto le azioni sono quotate su Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, salvo quanto di seguito indicato, sono soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.
Alla data del presente comunicato, l’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta sia vietata in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Questo annuncio non costituisce un’offerta o una sollecitazione di un’offerta di titoli negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Nessun titolo di DeA Capital o dell’Offerente è stato registrato ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato, e né DeA Capital né l’Offerente intende registrare tali titoli negli Stati Uniti d’America o condurre un’offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti d’America. Non ci sarà alcuna offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Qualsiasi offerta pubblica di titoli da effettuare negli Stati Uniti o negli Altri Paesi sarà effettuata tramite un offering memorandum che potrà essere richiesto all’emittente rilevante e che conterrà informazioni dettagliate sul emittente e sul management, nonché i relativi bilanci.
Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.